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葡系娱乐场 中粮144亿收购大悦城未获批准:定价公允被质疑

日期:2020-01-11 16:46:50
[摘要] 定价公允被质疑 中粮144亿收购大悦城未获批准15个月的重组,“临门一脚”被拦下。孙梅欣 历时15个月重组后,中粮地产和大悦城的重组审核未能获得证监会批准。根据今年7月的公告显示,中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份,交易价格为144.47亿元。中粮地产公告称,本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。

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15个月的重组,“临门一脚”被拦下。

孙梅欣

 

历时15个月重组后,中粮地产和大悦城的重组审核未能获得证监会批准。

证监会10月25日晚间发布公告显示,中粮地产集团股份有限公司购买资产方案,由于交易标的资产定价公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定,因此中粮地产通过发行股份购买资产方案未获通过。该笔交易正是中粮地产对大悦城地产的重组方案。

中粮地产随后在公告中公布了这一消息,并宣布将于10月25日复牌,同时表示公司尚未收到中国证监会的不予核准文件,待收到中国证监会相关正式文件后将另行公告。

根据今年7月的公告显示,中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份,交易价格为144.47亿元。该价格较今年3月31日发布的初次代价147.56亿有所下调,发行价格也从初次确定的6.89元/股份降至7月的6.84元/股。

大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收,总股本142.31亿股,港股市值119.54亿元,折合人民币约105.87亿元。

“证监会的公告中主要是质疑对价的公允价格是否合理,是否存在内部关联交易,是否存在违背公平公正公开的交易原则。”一位国有房地产公司的投资部负责人表示,从过往的重组经验来看,内部重组或存在高溢价解套收购标的公司,或者低价收购标的的情况,公平公正充实收购方资产评估溢价的情况比较少。

早在今年4月深交所对中粮地产的问询函中,核心问题便是交易价格是否公允。彼时交易初步定价的147.56亿元,较当时交易日对应市值溢价超过50%,折合人民币49亿元。中粮地产在回复中表示,上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要原因,是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。

中粮地产公告称,本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。对于两家企业的重组进程是否还会持续调整和推进,中粮地产相关人员并未给出明确答复。上述国企人士则表示,如果合理定价的依据充实,重组还是可以持续推进。

作为首批国有资本投资公司改革试点央企,中粮地产于2017年7月24日宣布停盘进行重大资产重组,次月宣布资产重组标的为同在中粮集团旗下的大悦城地产。

历时15个月的重组进程也经历颇多波折,中粮地产停牌时间超过证监会要求的“重组停牌时间在半年之内”,计划于今年2月中旬出台的重组计划也延迟一个月方才公布,交易定价也经历过2次修订。大悦城地产财务总监许汉平曾表示,两家国企重组流程、国有企业改革及跨境交易事项具有复杂性。

今年9月,中粮地产公布针对大悦城的重组事项已经获得发改委同意,但因涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他事项,需要获得商务部批准备案,以及中国证监会批准等。

就在一周前,中粮地产刚刚公布了重组大悦城后上市公司的治理安排。股权方面,中粮地产将拥有对大悦城地产的控制权,并将大悦城地产纳入合并报表范围,实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构,并将通过提名董事及在大悦城地产股东大会上行使股东权利等方式,对大悦城地产进行管控。

人员方面,中粮地产将注入较大规模的商业资产,新增大量商业地产业务,同时中粮地产将根据资产结构和业务结构变化,根据融合和发展需要,适时优化团里团队,以适应公司住宅地产和商业地产业务的深度融合。

对于大悦城地产而言,今年原本是快速扩展的一年,上半年上海长风大悦城开业后,10月杭州大悦城也已面世,年底前还将陆续开业西安和昆明大悦城,全国大悦城数量将增至12个。

另外在新项目拓展上,中粮陆续拿下武汉、沈阳等地块,被认为有可能作为大悦城的新增项目。同时在今年9月,大悦城还刚获得中银香港等提供的3.5亿美元贷款融资。然而进入最后一个季度时,却遭遇了内部重组受阻。

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